Como a ausência de regras societárias claras pode comprometer a relação entre sócios e a continuidade da empresa

Por Dalva Ap. Cabral da Silva

Advogada, Especialista em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV

Grande parte dos conflitos entre sócios não surge de forma inesperada. Eles costumam ser consequência da ausência de regras claras para lidar com situações comuns na vida empresarial.

No âmbito do Direito Societário, é recorrente a constatação de que muitos conflitos entre sócios não decorrem de má-fé ou de rupturas abruptas, mas da ausência de mecanismos previamente estabelecidos para lidar com situações inerentes à dinâmica empresarial.

Quando essas situações se concretizam, a empresa já se encontra em um cenário de instabilidade e, nesse contexto, a ausência de regras deixa de ser um detalhe e passa a ser um fator de agravamento da crise.

O início de uma sociedade pluripessoal costuma ser marcado por entusiasmo, alinhamento de expectativas e confiança recíproca. A convivência é fluida, as decisões são tomadas com facilidade e os resultados positivos reforçam a percepção de que a relação entre os sócios, por si só, será suficiente para sustentar o negócio.

É justamente nesse momento que a formalização de regras tende a ser postergada. Contudo, a evolução da atividade empresarial demonstra que a estabilidade inicial não elimina a necessidade de estrutura, apenas adia a percepção de sua relevância.

À medida que a empresa cresce, surgem variáveis que impactam diretamente a relação societária. Novos investidores podem ingressar, estratégias podem ser revistas e eventos inesperados, como o falecimento de um sócio, passam a expor fragilidades antes invisíveis.

Tais situações não são exceções, mas inerentes à atividade empresarial.

É nesse contexto que o acordo de sócios revela sua verdadeira função: estabelecer parâmetros claros para a convivência societária e assegurar a continuidade do negócio, mesmo diante de cenários adversos.

O contrato social, embora indispensável para a constituição da empresa, possui escopo mais delimitado. Sua principal função é estruturar a sociedade perante terceiros, definindo aspectos como objeto social, capital, participação societária e administração.

No entanto, raramente aprofunda questões sensíveis da relação interna entre os sócios.

Temas como expectativas individuais, critérios de entrada e saída, sucessão, conflitos de interesse e mecanismos de governança dificilmente são tratados com o nível de detalhamento necessário nesse instrumento.

É justamente nesse espaço que o acordo de sócios se mostra essencial.

Por sua natureza mais flexível, o acordo de sócios permite a construção de regras aderentes à realidade da empresa.

Por meio dele, é possível disciplinar, entre outros aspectos:

• regras de voto e veto;
• quóruns de deliberação;
• política de distribuição de lucros;
• atribuições e responsabilidades dos sócios;
• critérios de apuração de haveres;
• cláusulas de não concorrência;
• mecanismos de resolução de conflitos.

Em termos práticos, enquanto o contrato social define a estrutura jurídica da empresa, o acordo de sócios organiza a dinâmica da relação entre aqueles que a compõem.

A ausência dessas definições tende a se manifestar de forma mais intensa em momentos críticos.

Sem regras claras sobre sucessão, por exemplo, o ingresso de herdeiros pode alterar significativamente o equilíbrio societário. Da mesma forma, a inexistência de critérios objetivos para apuração de haveres pode gerar distorções relevantes, impondo à sociedade obrigações financeiras incompatíveis com sua realidade econômica.

Tais situações não apenas geram conflitos, mas podem comprometer diretamente a continuidade da atividade empresarial.

Divergências estratégicas também evidenciam a importância de uma estrutura previamente definida.

É natural que sócios possuam visões distintas quanto ao direcionamento do negócio, seja em relação ao nível de risco, à política de reinvestimento ou à expansão das atividades. No entanto, sem critérios claros para a tomada de decisões, essas divergências deixam de ser produtivas e passam a representar entraves à gestão.

Em sociedades com participação igualitária, a ausência de mecanismos de desempate pode, inclusive, levar à paralisação das atividades.

O acordo de sócios, ao prever quóruns qualificados, matérias estratégicas e soluções para impasses, atua como instrumento de preservação da governança.

Sob essa perspectiva, o acordo de sócios deve ser compreendido como instrumento de prevenção.

Sua finalidade não é eliminar conflitos, pois isso seria incompatível com a própria natureza das relações empresariais, mas estabelecer parâmetros objetivos para sua condução.

Ao fazê-lo, reduz incertezas, confere segurança jurídica e mitiga impactos financeiros, operacionais e até reputacionais decorrentes de disputas societárias.

Apesar disso, ainda é comum que empresas adotem uma postura reativa, buscando estruturar esse tipo de instrumento apenas quando o conflito já está instalado.

Nesses casos, a margem de negociação é reduzida, os interesses estão tensionados e o custo da solução tende a ser significativamente mais elevado.

Mais do que um documento jurídico, o acordo de sócios deve ser compreendido como um instrumento de governança, proteção patrimonial e continuidade empresarial.

Sua adequada estruturação permite não apenas organizar a relação entre os sócios, mas também preservar a empresa como ente econômico, independentemente das oscilações inerentes às relações pessoais.

Nesse contexto, a atuação do advogado societário assume papel estratégico. Não se limita à formalização de vontades, mas envolve a identificação de riscos, a compreensão da dinâmica empresarial e a tradução dessas variáveis em soluções jurídicas claras, eficazes e aplicáveis.

Ao final, a questão central não está na possibilidade de surgimento de conflitos, pois estes são inevitáveis.

A verdadeira distinção está entre as sociedades que se antecipam a eles e aquelas que são obrigadas a reagir quando já é tarde demais.

É nesse ponto que o acordo de sócios deixa de ser visto como formalidade e se afirma como aquilo que efetivamente é: um instrumento de estrutura, previsibilidade e preservação empresarial.